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韩福奴再到金城的时候，耶律余睹已经从大同府撤军，赵公鉴、刘儒信、刘君辅等部分守朔州、武州，得出来，耶律余睹对定北军并不放心，留下少量的军队坚守朔州，为自己留一条后路。
韩福奴语气恭敬“杨总管，我家大王也是无奈，还望定北军
杨志笑道“韩福奴，耶律余睹画蛇添足，这三个人要是投降金国，他是白白损失了三四千人马。也罢，你们君臣都是不到黄河心不死，你就
只不过两天时间，赵公鉴等人就投降了金军，赵公鉴领朔州节度使、刘儒信领武州节度使、刘君辅领云中节度使；完颜杲命赵公鉴三部骚扰寰州，完颜希尹骚扰蔚州，完颜宗磐攻打涿州，自己率领四万大军杀奔应州。大同府几经战火，百姓逃光，现
完颜杲这一次是有备而来，不仅驱逐了归化州、大同各县的两万多百姓做劳役，还运来了一千多架攻城的投石车和两百辆可容纳八十人的巨型攻城车；沿途为了防止定北军骑兵袭击，完颜杲命完颜宗峻、完颜欢都带领一万骑兵专门保护。另外以温迪痕阿里出、纳合钝恩为先锋，耶律坦与阿沙兀野为行军参谋。
杨志等到了杨进和马秦带来的一万敢战士，自知自己不过两万人，双方兵力差距太大，派人给宗泽送去一封信，告诉宗泽不需要前来支援，然后开始准备城防。从杨志的角度，不担心金城被破，他担心的是赵楷派兵北援，被完颜杲强悍的骑兵一一击破，那样就会影响金城和太原的士气。
杨志把城外所有的水井都下了毒，再安排单廷圭带领宗辩、时迁等一批高手
金军先锋温迪痕阿里出、纳合钝恩一路长驱直入，张三
可是面临城头的床弩，和城门内布置成两排的神臂弓，不到半个时辰便被射死一千多人，金兵和战马的死尸堵住了道路，不得不后退十里立寨。完颜杲带着两万大军到达后，闻听战况，抚手道“这件事不怪你们，杨志的胆子太大，换做是我，也会忍不住试一试。”
完颜杲命手下查所有的水源和附近的草地，确定溪流中定北军没有下毒才同意烧锅做饭，杨志先后派出韩滔的连环甲马、张三的重骑兵与金军交战，虽然杀死了对方一千六七百人，也损失了上前重甲兵；得出来，完颜杲有了充分的准备，就是仗着人多和重甲兵拼死，杨志于是闭门不战。
完颜杲空有骑兵，也只能
天刚蒙蒙亮，启明星还
让金军目瞪口呆地是，定北军面对攻城车是游刃有余，先是远距离用火箭攻击，让一辆辆木制的攻城车燃烧起来；等到了近处，一个个穿着重甲的步军冲到城墙边，将用油脂做的燃烧罐掷向攻城车，也不知道是什么油脂，攻城车一旦着火就无法扑灭，
完颜杲只能下令军出击，一旦攻城车部毁了，再也
张三见
金军的弓弩手立即开始朝往回跑的百姓射箭，许多百姓情急之下就是找身边的金军拼命，等金军制止这次混乱的时候，城墙下已经血流成河。耶律坦劝阻道“元帅，今天就到此为止吧，三军士气已泄，难以再战，不如明日再战。”
完颜杲苦涩地说“难怪中山、河间打了半年之久，兵。”
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